Syarat dan Ketentuan Pembelian

Definisi. Istilah-istilah berikut memiliki arti sebagai berikut: (a) "Afiliasi" berarti, sehubungan dengan orang tertentu, setiap entitas yang secara langsung atau tidak langsung mengendalikan, dikendalikan oleh, atau berada di bawah kendali bersama dengan orang tersebut; (b) "Barang" berarti barang, perangkat lunak, dan item lainnya yang dipasok atau diwajibkan untuk dipasok berdasarkan Pesanan Pembelian ini (jika ada); (c) "Proyek" berarti semua Barang dan Layanan; (d) "Layanan" berarti layanan yang diberikan atau diwajibkan untuk diberikan berdasarkan Pesanan Pembelian ini (jika ada); (e) "Ditentukan" berarti sebagaimana ditentukan pada halaman pertama Pesanan Pembelian ini atau dalam Pernyataan Pekerjaan yang menyertainya; (f) "Pernyataan Pekerjaan" berarti dokumen yang menetapkan, tanpa batasan, ruang lingkup, tujuan, dan kerangka waktu Proyek yang akan dilaksanakan oleh Pemasok untuk UAG; (g) "Pemasok" berarti individu atau entitas yang Ditentukan sebagai pemasok; (h) "Syarat dan Ketentuan" berarti Pasal 1-29 di sini; (i) "UAG" berarti Urban Armor Gear, LLC; dan (j) "Kebijakan UAG" berarti semua kebijakan yang dikomunikasikan UAG kepada Pemasok secara tertulis.

Purchase Order. Kecuali UAG atau salah satu Afiliasinya telah menandatangani perjanjian induk dengan Pemasok atau salah satu Afiliasinya yang, berdasarkan ketentuan perjanjian tersebut, mengatur pembelian ini (perjanjian mana pun yang demikian disebut "Master Agreement"), Purchase Order, beserta syarat dan ketentuan ini, serta lampiran dan exhibit, spesifikasi, gambar, catatan, instruksi, dan informasi lainnya, baik yang dilampirkan secara fisik maupun yang dimasukkan melalui referensi (secara kolektif disebut "Purchase Order"), merupakan perjanjian yang lengkap dan eksklusif antara UAG dan Pemasok. Pengajuan Purchase Order oleh UAG bergantung pada persetujuan Pemasok bahwa syarat apa pun dari Pemasok yang berbeda dari atau sebagai tambahan atas syarat-syarat Purchase Order, baik yang dikomunikasikan secara lisan maupun yang tercantum dalam penawaran, proposal, lembar syarat harga, konfirmasi purchase order, faktur, pengakuan, rilis, penerimaan, atau korespondensi tertulis lainnya, terlepas dari waktunya, tidak akan menjadi bagian dari Purchase Order, meskipun Pemasok menyatakan bahwa penerimaannya atas Purchase Order bergantung pada persetujuan UAG terhadap syarat yang berbeda atau tambahan tersebut. Purchase Order tidak merupakan "penawaran tetap" dalam pengertian Pasal 2-205 Uniform Commercial Code, Pasal 2205 California Commercial Code, atau hukum maupun peraturan lain dengan efek serupa, dan dapat dicabut sewaktu-waktu sebelum diterima.

Perjanjian Induk. Jika terdapat Perjanjian Induk yang berlaku, terlepas dari ketentuan lain yang bertentangan di sini, (a) ketentuan Perjanjian Induk mengatur Pesanan Pembelian ini dan Proyek, dan (b) Syarat dan Ketentuan ini, selain Bagian 3 ini, tidak memiliki kekuatan dan efek hukum.

Penerimaan. Pemasok dianggap telah menerima Syarat dan Ketentuan pada waktu yang paling awal dari: (a) Pemasok menandatangani dan mengembalikan salinan Purchase Order ini kepada UAG, (b) Pemasok mengirimkan Barang kepada UAG atau menagih UAG untuk Barang tersebut, (c) Pemasok mulai melaksanakan Layanan, atau (d) Pemasok mengakui penerimaan Purchase Order ini melalui cara lain yang dapat diterima secara komersial.

Formulir Pemasok. Pemasok dapat menggunakan formulir bisnis standarnya untuk mengelola Proyek berdasarkan Purchase Order ini, namun penggunaan formulir tersebut hanya untuk kemudahan Pemasok dan tidak mengubah Syarat dan Ketentuan Purchase Order ini. UAG TIDAK AKAN TERIKAT OLEH, DAN SECARA KHUSUS MENOLAK, SYARAT ATAU KETENTUAN APA PUN YANG BERBEDA DARI, TIDAK KONSISTEN DENGAN, ATAU SEBAGAI TAMBAHAN TERHADAP SYARAT DAN KETENTUAN PURCHASE ORDER INI (BAIK YANG DIAJUKAN OLEH PEMASOK SECARA LISAN MAUPUN DALAM PROPOSAL, LEMBAR SYARAT, PENAWARAN, FAKTUR, DOKUMEN PENGIRIMAN, PENERIMAAN, KONFIRMASI, KORESPONDENSI, ATAU LAINNYA), KECUALI UAG (a) SECARA KHUSUS MENYETUJUI SYARAT ATAU KETENTUAN TERSEBUT DALAM DOKUMEN TERTULIS YANG DITANDATANGANI OLEH UAG DAN (b) MENYATAKAN DALAM TULISAN TERSEBUT BAHWA SYARAT ATAU KETENTUAN DIMAKSUD MENGGANTIKAN, ATAU MERUPAKAN TAMBAHAN DARI, SYARAT ATAU KETENTUAN YANG TERCANTUM DI SINI.

Harga dan Pembayaran. Harga yang Ditentukan sudah mencakup semua biaya pengiriman, pengemasan, asuransi, penanganan, izin, persetujuan, lisensi, dan semua biaya lainnya yang berlaku, kecuali ditentukan lain. Harga yang Ditentukan tidak dapat dinaikkan atau dikenakan biaya tambahan dengan alasan apa pun; namun, UAG akan mendapatkan manfaat dari setiap penurunan umum harga Pemasok sebelum pengiriman. Periode diskon, jika berlaku, akan dimulai pada tanggal pengiriman diterima atau disetujui oleh UAG atau tanggal penerimaan faktur, mana yang lebih lambat. Pemasok akan menagihkan faktur secara terpisah kepada UAG (a) untuk setiap pengiriman Barang, (b) sesuai dengan jadwal apa pun yang telah disepakati oleh UAG (bulanan, triwulanan, dll.) dan (c) untuk setiap pembayaran tahap yang telah disepakati oleh UAG (jika tidak ada tahapan atau jadwal yang telah disepakati, Pemasok akan mengeluarkan faktur pada saat penyelesaian semua Layanan berdasarkan Pesanan Pembelian ini). Faktur Pemasok hanya akan merujuk pada Pesanan Pembelian ini dan jumlah yang terutang di dalamnya (dan tidak pada pesanan pembelian lain atau jumlah terutang lainnya). Kecuali ditentukan lain, UAG atau sumber pembiayaan pihak ketiga akan melakukan pembayaran dalam waktu 60 hari setelah yang lebih lambat antara (a) penerimaan faktur yang benar dari Pemasok oleh UAG dan (b) penerimaan Barang atau Layanan oleh UAG. Pemasok akan menggunakan upaya terbaiknya yang wajar untuk membantu UAG dalam semua upaya hukum guna meminimalkan pajak yang timbul dari Pesanan Pembelian ini.

Audit. UAG dapat, dengan pemberitahuan yang wajar dan selama jam kerja normal, memeriksa serta membuat salinan seluruh pembukuan dan catatan yang berkaitan dengan Proyek, atau, jika berlaku, melakukan inspeksi fisik ke tempat usaha Pemasok terkait pelaksanaan kewajiban Pemasok berdasarkan Purchase Order. Pemasok akan memberikan bantuan yang wajar dalam mengumpulkan dan melaporkan data yang diminta oleh UAG untuk keperluan investigasi atau audit. Selama periode tiga tahun setelah UAG melakukan pembayaran terakhir yang jatuh tempo berdasarkan Purchase Order ini, Pemasok wajib menyimpan (sesuai dengan standar audit yang berlaku umum), dan UAG dapat (dengan pemberitahuan lima hari kerja sebelumnya dan selama jam kerja normal) memeriksa, melakukan audit, serta membuat salinan seluruh pembukuan dan catatan yang berkaitan dengan Purchase Order ini. Apabila audit mengungkapkan bahwa Pemasok gagal mematuhi kewajiban material apa pun berdasarkan Purchase Order ini, Pemasok wajib memperbaiki ketidakpatuhan tersebut dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak audit dilakukan.

Pelaksanaan; Pengalihan Hak Milik. Ketepatan waktu sangat penting dalam pelaksanaan kewajiban Supplier berdasarkan Purchase Order ini. Supplier akan melaksanakan Layanan apa pun sesuai dengan jadwal yang Ditentukan dalam Purchase Order atau sebagaimana disepakati lain secara tertulis oleh Supplier dan UAG. Supplier akan mengantarkan jumlah Barang yang Ditentukan kepada UAG di alamat "ship to" yang Ditentukan tidak lebih lambat dari tanggal pengiriman yang Ditentukan dan tidak lebih awal dari tanggal "Delivery No Earlier Than" yang Ditentukan. Supplier akan segera memberitahukan UAG secara tertulis mengenai keterlambatan, keadaan, atau perkembangan apa pun yang menghambat kemampuan Supplier untuk menyelesaikan Proyek pada tanggal pengiriman yang dipersyaratkan. Supplier akan mengemas Barang dengan benar untuk melindunginya dari kerusakan dan pencurian selama pengiriman, penanganan, dan penyimpanan. Sejauh hak milik atas properti digital atau berwujud dialihkan berdasarkan Perjanjian ini, hak milik akan beralih dari Supplier kepada UAG pada saat diterima oleh UAG. Untuk pengalihan properti apa pun dari UAG kepada Supplier, hak milik akan beralih kepada Supplier pada saat penyerahan atau pengiriman kepada pengangkut umum. Atas permintaan UAG, Supplier akan segera menyerahkan kepada UAG semua Hasil Kerja (didefinisikan di bawah ini dalam Pasal 23) dan item serupa lainnya, serta semua data, laporan, ringkasan, estimasi, dan informasi atau materi lainnya yang mungkin telah dikumpulkan atau dibuat oleh Supplier dalam pelaksanaan Layanan. Supplier tidak berhak atas pembayaran atas faktur yang belum dibayar hingga penyerahan item-item tersebut di atas kepada UAG.

Inspeksi. Semua spesifikasi, gambar, sampel, persyaratan, deskripsi, materi lain, dan rencana yang berkaitan dengan Proyek ini dimasukkan ke dalam Pesanan Pembelian ini melalui referensi. Tidak ada Barang yang akan dianggap diterima sebelum inspeksi akhir oleh UAG di tujuan yang Ditentukan. Inspeksi UAG, kegagalan untuk melakukan inspeksi, atau kegagalan untuk menemukan cacat apa pun, penerimaan, atau pembayaran tidak akan mengesampingkan atau membatasi garansi apa pun, membebaskan Pemasok dari kewajiban apa pun berdasarkan ketentuan ini, atau mengurangi hak atau upaya hukum UAG berdasarkan hukum atau ekuitas.

Lisensi. Pemasok dengan ini memberikan kepada UAG, dan UAG menerima, lisensi non-eksklusif, berlaku di seluruh dunia, permanen, tidak dapat dicabut, dapat disublisensikan, dan telah dibayar penuh untuk menggunakan, menjual, mereproduksi, menjalankan, menampilkan, mendistribusikan, dan mengimpor perangkat lunak apa pun, termasuk perangkat lunak pihak ketiga atau perangkat lunak berpaket, yang dipesan atau terdapat dalam Barang yang dipesan beserta dokumentasi terkaitnya, kecuali ditentukan lain. UAG dapat menginstal, menggunakan, mengoperasikan, dan menyalin perangkat lunak tersebut pada sejumlah perangkat keras yang terhubung ke jaringan maupun tidak, di fasilitas atau lokasi mana pun, dengan tunduk pada parameter volume atau lisensi lain yang Ditentukan, serta menggunakan dan menyalin dokumentasi terkait seperlunya atau sebagaimana diinginkan sehubungan dengan instalasi, penggunaan, dan pengoperasian perangkat lunak tersebut. UAG dapat mensublisensikan seluruh hak yang diberikan berdasarkan Bagian 10 ini kepada Afiliasinya dan kepada pihak ketiga mana pun yang melakukan layanan untuk UAG atau salah satu Afiliasinya.

Pernyataan dan Jaminan. Pemasok menyatakan dan menjamin bahwa (a) Barang bebas dari cacat dalam desain, bahan, pengerjaan, dan kepemilikan, (b) Barang memiliki kualitas yang baik dan sesuai, serta semua bahan dan item lain yang tergabung dalam Barang akan baru (bukan hasil perbaikan atau rekondisi), belum digunakan, dan sesuai dengan tujuan penggunaannya, (c) Proyek tidak, baik seluruhnya maupun sebagian, melanggar, menyalahgunakan, atau melanggar hak paten, merek dagang, rahasia dagang, hak cipta, atau hak lain dari pihak ketiga mana pun, (d) Barang sesuai dengan gambar, spesifikasi, dan deskripsi yang berlaku yang diberikan oleh UAG serta persyaratan Purchase Order ini, dan memiliki kualitas yang sebanding dengan sampel apa pun yang diserahkan kepada UAG, (e) Layanan apa pun akan diberikan dengan cara yang kompeten dan profesional sesuai dengan tingkat perawatan profesional yang biasanya diterapkan oleh para profesional yang sangat terampil dan berpengalaman dalam memberikan layanan serupa, (f) Proyek (termasuk penyediaan Layanan oleh Personel Pemasok (sebagaimana didefinisikan dalam Bagian 20)) mematuhi, dan akan mematuhi setelah penyerahan dan penerimaan oleh UAG, semua hukum, aturan, peraturan, dan persyaratan lain dari otoritas pemerintah yang berlaku, termasuk semua peraturan kesehatan, keselamatan, dan lingkungan yang berlaku (termasuk sebagaimana yang akan diterapkan kepada UAG, atas penggunaan dan pemanfaatan Proyek oleh UAG) serta semua hukum dan peraturan imigrasi dan status kerja, dan (g) Pemasok dan Personelnya akan mematuhi Kebijakan UAG. Apabila Barang berupa atau mengandung perangkat lunak, Pemasok selanjutnya menyatakan dan menjamin bahwa: (i) perangkat lunak tersebut tidak dan tidak akan mengandung perlindungan salinan, penutupan otomatis, penguncian, "time bomb", atau mekanisme serupa yang dapat mengganggu pelaksanaan hak UAG atau Afiliasinya berdasarkan perjanjian ini, (ii) perangkat lunak tersebut tidak dan tidak akan mengandung virus, "trojan horse", atau kode berbahaya lainnya; dan (iii) perangkat lunak tersebut tidak tunduk pada lisensi atau ketentuan lain yang mensyaratkan agar perangkat lunak atau dokumentasi lain yang menggabungkan atau digunakan bersama perangkat lunak tersebut diungkapkan atau didistribusikan dalam bentuk kode sumber, dilisensikan untuk tujuan pembuatan karya turunan, atau dapat didistribusikan ulang tanpa biaya. Pemasok selanjutnya menyatakan dan menjamin bahwa Pemasok dan lembaga keuangannya tidak tunduk pada sanksi atau tercantum dalam daftar pihak yang dilarang atau dibatasi, atau dimiliki atau dikendalikan oleh pihak tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada daftar yang dikelola oleh Dewan Keamanan Perserikatan Bangsa-Bangsa, Pemerintah AS (misalnya, daftar Specially Designated Nationals dan daftar Foreign Sanctions Evaders dari Departemen Keuangan AS, serta daftar Entity List dari Departemen Perdagangan AS), Uni Eropa atau negara anggotanya, atau otoritas pemerintah lain yang berlaku. Pemasok tidak akan secara langsung maupun tidak langsung mengekspor, mengekspor ulang, mengirimkan, atau menyebabkan diekspor, diekspor ulang, atau dikirimkan, komoditas, perangkat lunak, atau teknologi apa pun ke negara, individu, korporasi, organisasi, atau entitas mana pun yang ekspor, ekspor ulang, atau pengirimannya dibatasi atau dilarang, termasuk negara, individu, korporasi, organisasi, atau entitas mana pun yang berada di bawah sanksi atau embargo yang dikelola oleh Perserikatan Bangsa-Bangsa, Departemen Luar Negeri, Keuangan, atau Perdagangan AS, Uni Eropa, atau otoritas pemerintah lain yang berlaku.

Penolakan dan Upaya Hukum Lainnya. Apabila Barang tidak sepenuhnya memenuhi persyaratan dalam Purchase Order ini, UAG dapat menolak sebagian atau seluruh Barang tersebut dalam jangka waktu yang wajar setelah pengiriman, terlepas dari apakah pembayaran telah dilakukan atau belum. Dalam hal demikian, UAG dapat, atas biaya Pemasok, (a) menahan sebagian atau seluruh Barang tersebut untuk dikoreksi oleh UAG atau pihak lain, (b) mengembalikan sebagian atau seluruh Barang tersebut dengan atau tanpa instruksi untuk koreksi atau penggantian, atau (c) memperoleh produk pengganti dari pihak ketiga dan meminta Pemasok untuk mengganti biaya dan pengeluaran UAG yang terkait dengan hal tersebut. Pemasok wajib segera mematuhi setiap instruksi untuk koreksi atau penggantian. Apabila UAG meminta Pemasok untuk melakukan koreksi dan Pemasok kemudian gagal melakukannya atau menyatakan ketidakmampuan atau ketidaksediaannya untuk melakukannya, UAG dapat meminta pihak ketiga untuk melakukan koreksi tersebut dan membebankan seluruh biaya dan pengeluaran yang timbul sehubungan dengan koreksi tersebut kepada Pemasok. Sebagai pengganti penolakan, Pemasok dapat menahan sebagian atau seluruh Barang tersebut untuk digunakan sebagaimana diserahkan, dengan ketentuan penyesuaian harga yang adil sebagaimana dijelaskan di bawah ini. UAG berhak untuk memperoleh kembali dari Pemasok (melalui kredit, pemotongan, pengembalian dana, tagihan, atau cara lainnya) jumlah yang setara dengan penurunan nilai Barang yang tidak dikoreksi serta seluruh biaya yang wajar yang dikeluarkan oleh UAG sehubungan dengan Barang yang ditolak (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh biaya koreksi oleh UAG atau pihak lain dan seluruh biaya pengembalian Barang kepada Pemasok). Pemasok wajib, tanpa biaya apa pun kepada UAG, segera dan secara memuaskan memperbaiki setiap Layanan yang ditemukan cacat atau tidak sesuai dengan Purchase Order ini.

Penjualan dan Pengembalian Lintas Batas. Kecuali ditentukan lain, Pemasok akan mengirimkan setiap penjualan lintas batas Barang kepada UAG atas dasar delivered-duty-paid (DDP Incoterms 2010). Kecuali ditentukan lain, Pemasok akan menjadi importir dan eksportir tercatat dalam semua transaksi tersebut dan bertanggung jawab langsung untuk memastikan bahwa penjualan lintas batas tersebut mematuhi semua peraturan ekspor dan impor (termasuk, tanpa batasan, perizinan ekspor, deklarasi ekspor pengirim, dan faktur ekspor). Tanpa membatasi hal-hal tersebut di atas, setiap dokumen ekspor atau impor harus, di antara hal-hal lainnya, merinci dan menyatakan secara terpisah nilai masing-masing item perangkat keras, perangkat lunak, pengaturan, dan layanan yang tidak dikenakan bea cukai. Apabila UAG mengembalikan Barang apa pun berdasarkan Perjanjian ini, Barang tersebut akan dikembalikan ex-works (EXW Incoterms 2010) ke "Alamat Pengiriman" UAG, dan Pemasok akan menjadi importir dan eksportir tercatat dalam semua transaksi tersebut dan bertanggung jawab langsung untuk memastikan bahwa pengembalian tersebut mematuhi semua peraturan ekspor dan impor. Terlepas dari ketentuan Pasal 24, untuk Barang yang dikirimkan atas dasar DDP, Pemasok dengan ini menyetujui bahwa bea dan pajak apa pun yang dapat diklaim kembali oleh Pemasok tidak akan dibebankan atau dipungut dari UAG.

Bahan Berbahaya. Setiap bahan berbahaya yang akan diserahkan kepada UAG berdasarkan Pesanan Pembelian ini harus diberi tanda, label, dan ditawarkan untuk pengiriman sesuai dengan semua persyaratan hukum yang berlaku. Semua kemasan harus menggunakan wadah yang telah disetujui dan lembar data keselamatan bahan harus disertakan dalam setiap pengiriman. Untuk keperluan bagian ini, "bahan berbahaya" berarti bahan kimia, senyawa, material, limbah, atau barang lainnya baik dalam bentuk cair, padat, maupun gas, yang diatur atau dibatasi sebagai bahan berbahaya (atau sebutan yang serupa) oleh undang-undang, peraturan, atau regulasi dari otoritas federal, negara bagian, kotamadya, atau daerah mana pun, baik yang bersifat statutori maupun regulasi.

Pembelaan dan Ganti Rugi. Pemasok akan membela dan memberikan ganti rugi kepada UAG, Afiliasinya, serta masing-masing direktur, pejabat, karyawan, dan agen mereka dari setiap kerugian, kerusakan, penyelesaian, biaya, pengeluaran, dan kewajiban lainnya (termasuk namun tidak terbatas pada biaya pengacara yang wajar) yang timbul dari klaim pihak ketiga mana pun yang berasal dari, berkaitan dengan, atau menyatakan bahwa (a) desain, pembuatan, kepemilikan, penguasaan, penggunaan, penjualan, atau pengalihan Barang atau Layanan, (b) pelanggaran atas representasi, jaminan, atau kewajiban lain Pemasok berdasarkan Pesanan Pembelian ini, (c) tindakan atau kelalaian Pemasok atau Personelnya yang berkaitan dengan Proyek, kecuali sejauh disebabkan oleh kelalaian berat atau kesalahan yang disengaja oleh UAG sebagaimana ditentukan oleh putusan pengadilan yang berwenang yang telah berkekuatan hukum tetap dan tidak dapat dimintakan banding, (d) pelanggaran Pemasok terhadap Pasal 13, termasuk namun tidak terbatas pada pajak, bea, bunga, atau denda apa pun, atau (e) cedera pribadi, kematian, atau kerusakan properti yang timbul dari, atau berkaitan dengan, Proyek, atau yang disebabkan oleh Pemasok atau Personelnya. Kewajiban Pemasok untuk membela bersifat independen dari kewajibannya untuk memberikan ganti rugi, dan kewajiban Pemasok berdasarkan Pasal 15 ini bersifat independen dari kewajiban lain UAG berdasarkan Pesanan Pembelian ini.

Batasan Tanggung Jawab. UAG TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB DALAM KEADAAN APA PUN ATAS HILANGNYA PELUANG ATAU KEUNTUNGAN, ATAU ATAS KERUGIAN KONSEKUENSIAL, INSIDENTAL, KHUSUS, PUNITIF, ATAU TIDAK LANGSUNG DALAM BENTUK APA PUN.

Properti yang Disediakan UAG. Pemasok menanggung tanggung jawab penuh atas semua alat, barang, material, peralatan, perangkat lunak, dan item lainnya, jika ada, yang disediakan oleh UAG kepada Pemasok sehubungan dengan Purchase Order ini ("Properti UAG"). Pemasok akan menggunakan Properti UAG hanya sebatas yang diperlukan untuk pelaksanaan Proyek yang sebagaimana mestinya dan sesuai dengan semua instruksi dari UAG. Pemasok setuju untuk membayar semua Properti UAG yang rusak, hilang, atau tidak dapat dipertanggungjawabkan sesuai kepuasan UAG. Penyediaan Properti UAG kepada Pemasok sehubungan dengan Purchase Order ini tidak akan, dan tidak akan ditafsirkan sebagai, pengalihan hak kepemilikan atas properti tersebut kepada Pemasok.

Asuransi. Pemasok wajib memperoleh dan mempertahankan asuransi, termasuk, minimal, polis Tanggung Jawab Umum Komersial, yang memberikan perlindungan atas kewajiban kepada pihak ketiga untuk cedera tubuh (cedera pribadi) dan kerusakan properti dalam jumlah yang memadai untuk melindungi UAG dan afiliasinya dalam hal terjadi cedera atau kerusakan tersebut, serta wajib mematuhi semua undang-undang, peraturan, dan perintah yang mengatur kewajiban pemberi kerja terhadap karyawannya atas cedera dan penyakit yang diderita sehubungan dengan pekerjaan. Pemasok selanjutnya wajib mempertahankan jenis dan batas asuransi tambahan yang lazim bagi perusahaan dengan ukuran dan operasi serupa dengan Pemasok di yurisdiksi tempat operasi Pemasok berlangsung. Apabila Pemasok akan melaksanakan Layanan di tempat UAG, Pemasok juga wajib mempertahankan (a) asuransi Kompensasi Pekerja dalam jumlah yang diwajibkan oleh undang-undang dan asuransi Tanggung Jawab Pemberi Kerja dengan batas kewajiban tidak kurang dari $1.000.000 agregat, dengan pengesampingan subrogasi yang mendukung "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" (di mana diizinkan oleh hukum), di semua negara bagian tempat Layanan akan dilaksanakan; (b) asuransi tanggung jawab kendaraan bermotor bisnis (termasuk perlindungan untuk semua kendaraan yang dimiliki, tidak dimiliki, dan disewa, serta perlindungan no-fault di mana berlaku) dengan batas tidak kurang dari $1.000.000 per kejadian untuk cedera tubuh dan kerusakan properti secara gabungan; dan (c) jaminan kesetiaan atau polis serupa yang mencakup ketidakjujuran karyawan dengan batas tidak kurang dari $500.000 per kerugian. Terakhir, apabila Pemasok menyediakan layanan profesional atau konsultasi, Pemasok juga wajib mempertahankan asuransi Tanggung Jawab Profesional atau Kesalahan dan Kelalaian dengan batas tidak kurang dari $1.000.000 per klaim. Pemasok wajib, atas permintaan UAG, menyerahkan kepada UAG sertifikat asuransi yang membuktikan semua perlindungan tersebut, dan selanjutnya, apabila diminta oleh UAG, mengatur agar "Urban Armor Gear, LLC and its affiliates" dicantumkan sebagai tertanggung tambahan pada semua polis yang memberikan perlindungan tersebut.

Informasi Rahasia; Publisitas. Pemasok dan Afiliasinya akan mematuhi ketentuan perjanjian kerahasiaan apa pun antara Pemasok (atau Afiliasi Pemasok mana pun) dan UAG (atau Afiliasi UAG mana pun) ("NDA"). Apabila tidak ada perjanjian semacam itu atau NDA telah berakhir atau tidak lagi berlaku penuh, Pemasok, Afiliasinya, dan Personelnya akan (a) merahasiakan syarat-syarat dan keberadaan Pesanan Pembelian ini serta semua informasi yang diperoleh dari UAG yang diidentifikasi sebagai rahasia atau milik eksklusif, atau yang, mengingat sifat informasi tersebut atau cara pengungkapannya, secara wajar seharusnya dianggap rahasia atau milik eksklusif, dan (b) menggunakan informasi tersebut hanya untuk tujuan Pesanan Pembelian ini. Informasi rahasia UAG mencakup, tanpa batasan, semua perlengkapan, cetak biru, sketsa, gambar, spesifikasi, dan informasi teknis atau komersial lainnya yang diberikan oleh atau dikembangkan untuk UAG sehubungan dengan Pesanan Pembelian, termasuk Hasil Kerja Pemasok. Semua informasi tersebut merupakan properti eksklusif UAG. Pemasok tidak akan menggunakan nama dagang, merek dagang, merek layanan, logo, atau simbol komersial apa pun, maupun hak milik eksklusif lainnya milik UAG atau Afiliasinya dengan cara apa pun tanpa otorisasi tertulis sebelumnya. Pemasok tidak akan menerbitkan siaran pers atau publisitas lainnya yang berkaitan dengan UAG atau Afiliasinya maupun Pesanan Pembelian ini, atau menyebut UAG atau Afiliasinya dalam brosur, iklan, daftar klien, atau materi promosi lainnya.

Personel dan Subkontraktor. Pemasok memiliki kendali eksklusif atas karyawan, perwakilan, agen, kontraktor, dan subkontraktornya (secara kolektif disebut "Personel"), termasuk hak untuk mempekerjakan, memindahkan, menangguhkan, memberhentikan sementara, memanggil kembali, mempromosikan, mendisiplinkan, dan memberhentikan Personelnya, serta hubungan ketenagakerjaan dan karyawannya beserta kebijakan-kebijakannya yang berkaitan dengan upah, jam kerja, kondisi kerja, dan kondisi ketenagakerjaan lainnya. Pemasok bertanggung jawab penuh atas seluruh gaji dan kompensasi lainnya bagi Personelnya yang menyediakan Barang dan Layanan, serta atas seluruh pemotongan dan pungutan dari gaji dan kompensasi lainnya bagi karyawannya, dan pembayaran seluruh iuran, pajak, serta penilaian. Personel Pemasok tidak berhak untuk berpartisipasi dalam program tunjangan ketenagakerjaan maupun tunjangan lainnya yang tersedia bagi karyawan UAG. Pemasok bertanggung jawab penuh atas seluruh pencurian, kerusakan, dan/atau pelanggaran yang berkaitan dengan, serta tindakan dan kelalaian lainnya oleh, Personelnya. Pemasok tidak akan mensubkontrakkan atau mendelegasikan kewajiban apa pun berdasarkan Pesanan Pembelian ini tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari UAG. Terlepas dari keberadaan atau ketentuan subkontrak apa pun, antara Pemasok dan UAG, Pemasok bertanggung jawab atas pelaksanaan penuh berdasarkan Pesanan Pembelian ini dan atas kepatuhan subkontraktornya terhadap ketentuan Pesanan Pembelian ini. Apabila Pemasok melaksanakan Layanan di lokasi UAG, Pemasok wajib (a) mematuhi semua aturan, kebijakan, dan prosedur UAG, termasuk sehubungan dengan hal-hal seperti keselamatan, keamanan, kesehatan, pengelolaan lingkungan dan bahan berbahaya, pelanggaran, agresi fisik, pelecehan, dan pencurian (secara kolektif disebut "Aturan"); dan (b) atas permintaan UAG, memindahkan dan segera mengganti Personel mana pun yang melaksanakan Layanan yang berperilaku dengan cara yang melanggar hukum atau tidak sesuai dengan Aturan mana pun.

Hubungan. Pemasok akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Purchase Order ini sebagai kontraktor independen dari UAG, dan Perjanjian ini tidak akan ditafsirkan sebagai menciptakan kemitraan, usaha patungan, keagenan, hubungan kerja, atau hubungan lainnya antara Pemasok dan UAG. Pemasok tidak akan mengklaim dirinya sebagai karyawan, perwakilan, atau agen UAG. Pemasok tidak memiliki wewenang untuk membuat perjanjian apa pun atas nama UAG atau dengan mengatasnamakan UAG, maupun mengikat UAG pada perjanjian atau kewajiban apa pun.

Pembatalan dan Modifikasi. UAG dapat mengakhiri atau memodifikasi seluruh atau sebagian dari Purchase Order ini sebelum pengiriman Barang apa pun atau sebelum Pemasok memulai pelaksanaan Layanan, tanpa biaya dan tanpa kewajiban, dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pemasok mengenai pengakhiran atau perubahan tersebut. UAG dapat mengakhiri atau memodifikasi Purchase Order ini untuk Barang apa pun setelah pengiriman dan sebelum penerimaan Barang tersebut oleh UAG, dan UAG hanya akan menanggung biaya pengiriman untuk pengembalian Barang tersebut ke lokasi pengiriman Pemasok serta tidak menanggung biaya atau kewajiban lebih lanjut. Apabila Purchase Order yang berkaitan dengan Layanan dibatalkan setelah Pemasok memulai pelaksanaan Layanan tersebut, Pemasok akan segera menghentikan Layanan dan UAG hanya berkewajiban membayar Layanan yang telah dilaksanakan serta kewajiban yang timbul sebelum pembatalan (kecuali apabila biaya yang Ditentukan merupakan jumlah tetap, UAG akan membayar biaya pro rata sesuai dengan tingkat penyelesaian Layanan). Setelah pembatalan, Pemasok akan segera menyerahkan kepada UAG, tanpa perlu diminta, semua hasil kerja, Work Product, dan item lainnya, serta semua data, laporan, ringkasan, estimasi, dan informasi atau materi lain yang mungkin telah dikumpulkan atau dibuat oleh Pemasok dalam melaksanakan Layanan. Pemasok tidak berhak atas pembayaran berdasarkan faktur apa pun yang masih belum dilunasi hingga penyerahan item-item tersebut kepada UAG selesai dilakukan.

Hasil Kerja dan Kepemilikan Kekayaan Intelektual. Apabila Pemasok menyerahkan atau diwajibkan untuk menyerahkan kepada UAG hasil kerja apa pun sehubungan dengan Proyek, termasuk namun tidak terbatas pada konsep, karya, invensi, informasi, gambar, desain, spesifikasi, kustomisasi, dokumentasi, dan program, baik yang dikembangkan oleh Pemasok maupun Personelnya, baik secara mandiri maupun bersama pihak lain, dan baik yang telah selesai maupun yang sedang dalam proses pengerjaan (seluruhnya disebut "Hasil Kerja"), UAG memiliki, atau setelah pengalihan oleh pembuatnya akan memiliki, seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh hak cipta dan hak kekayaan intelektual lainnya) atas Hasil Kerja tersebut beserta seluruh Hasil Kerja pendahulunya yang dikembangkan sehubungan dengan Proyek. Hasil Kerja telah dipesan dan ditugaskan secara khusus oleh UAG sebagai "karya yang dibuat atas dasar hubungan kerja" untuk keperluan hak cipta. Sejauh hasil kerja tersebut tidak memenuhi kualifikasi sebagai "karya yang dibuat atas dasar hubungan kerja", dan sejauh hasil kerja tersebut mencakup materi yang dilindungi oleh hak cipta, paten, rahasia dagang, atau hak kepemilikan lainnya, Pemasok dengan ini mengalihkan kepada UAG, para penerus, dan penerima haknya, seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan atas Hasil Kerja, termasuk seluruh hak kepemilikan yang terkandung di dalamnya. Pemasok setuju untuk menandatangani, mengakui, menyerahkan, dan memastikan diarsipkannya secara sah seluruh instrumen dan dokumen lebih lanjut tersebut, serta melakukan seluruh tindakan dan hal lainnya, sebagaimana yang mungkin diminta oleh UAG dari waktu ke waktu untuk mengamankan dan melindungi hak-hak UAG berdasarkan perjanjian ini, atau untuk menegakkan, mempertahankan, atau mengkonfirmasi hak UAG untuk memanfaatkan hak-hak tersebut.

Pajak. Pemasok dapat memungut dan UAG akan membayar pajak penjualan atau penggunaan federal, negara bagian, atau lokal yang berlaku, maupun pajak pertambahan nilai yang wajib dipungut oleh Pemasok secara hukum ("Pajak"), dengan ketentuan bahwa Pajak tersebut tercantum dalam faktur asli yang diberikan Pemasok kepada UAG dan faktur Pemasok mencantumkan Pajak tersebut secara terpisah serta memenuhi persyaratan sebagai faktur pajak yang sah. UAG dapat memberikan kepada Pemasok sertifikat pembebasan atau informasi setara yang dapat diterima oleh otoritas perpajakan terkait, dan dalam hal demikian, Pemasok tidak akan memungut atau mengumpulkan Pajak yang dicakup oleh sertifikat tersebut. Pemasok bertanggung jawab atas semua pajak atau biaya lainnya (termasuk bunga dan denda) yang timbul dari transaksi serta dokumentasi transaksi berdasarkan Purchase Order ini. UAG berhak untuk memotong atau menahan pajak apa pun yang menurut UAG, dengan iktikad baik, wajib ditahan dari jumlah yang harus dibayarkan kepada Pemasok berdasarkan Purchase Order ini, dan pembayaran kepada Pemasok setelah dikurangi potongan atau penahanan tersebut merupakan pembayaran penuh dan penyelesaian kepada Pemasok atas jumlah tersebut. Selama masa berlaku Purchase Order ini, Pemasok setuju untuk memberikan kepada UAG formulir, dokumen, atau sertifikasi apa pun yang mungkin diperlukan agar UAG dapat memenuhi kewajiban pelaporan informasi atau pemotongan pajak sehubungan dengan pembayaran apa pun berdasarkan Purchase Order ini.

Penerus dan Penerima Pengalihan. Pemasok tidak boleh mengalihkan Pesanan Pembelian ini (seluruhnya atau sebagian) tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari UAG. Setiap pengalihan tanpa persetujuan UAG dapat dibatalkan atas kebijakan UAG. Tunduk pada pembatasan di atas, Pesanan Pembelian ini akan sepenuhnya mengikat, berlaku demi keuntungan, dan dapat ditegakkan oleh Pemasok, UAG, serta penerus dan penerima pengalihan yang diizinkan dari masing-masing pihak.

Hukum yang Berlaku; Penyelesaian Sengketa. Purchase Order ini akan ditafsirkan dan diberlakukan sesuai dengan hukum Negara Bagian California tanpa memperhatikan pertentangan hukum dan tidak termasuk Konvensi PBB tentang Kontrak untuk Penjualan Barang Internasional. Setiap dan semua sengketa, kontroversi, atau klaim yang berdasarkan, timbul dari, atau berkaitan dengan Purchase Order ini atau pelanggaran terhadapnya akan diserahkan ke arbitrase final dan mengikat. Arbitrase akan berlangsung di County of Orange, Negara Bagian California, dan dapat dipaksakan serta diberlakukan sesuai dengan California Arbitration Act (Code of Civil Procedure §§ 1280 et seq.). Kecuali para pihak menyepakati lain secara bersama, arbitrase akan dilaksanakan di hadapan JAMS (sebelumnya dikenal sebagai JAMS Undisputed, Inc. dan JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) sesuai dengan Peraturan Penyelesaian Sengketa Komersialnya. Perintah untuk mewajibkan arbitrase dan/atau putusan atas penghargaan yang diberikan arbiter hanya dapat dimohonkan di Pengadilan Negeri atau Federal di County of Orange, Negara Bagian California. Para pihak sepakat untuk mencalonkan satu arbiter guna memutuskan sengketa. Apabila para pihak tidak dapat menyepakati seorang arbiter dalam tiga puluh (30) hari sejak pemberitahuan arbitrase, maka arbiter akan ditunjuk oleh JAMS dari daftar coret. Arbitrase akan dilaksanakan dalam bahasa Inggris. Masing-masing pihak menanggung biaya pengacara, ahli, dan biaya lainnya sehubungan dengan arbitrase apa pun kecuali ditentukan lain oleh arbiter. Setiap undang-undang yang mengizinkan atau mengatur tinjauan yudisial de novo atas arbitrase tersebut dengan ini dikesampingkan, dan putusan arbitrase akan bersifat final, mengikat, dan tidak dapat dikenai tinjauan de novo. Dalam menyelesaikan sengketa melalui arbitrase, maksud para pihak sebagaimana dinyatakan dalam Syarat dan Ketentuan ini akan mengendalikan setiap anggapan hukum yang bertentangan. Namun demikian, arbiter tidak memiliki kekuasaan, wewenang, atau yurisdiksi untuk memberikan ganti rugi yang berbeda dari atau melebihi ganti rugi yang ditetapkan di sini. Selanjutnya, arbiter tidak memiliki kekuasaan, wewenang, atau yurisdiksi untuk memberikan ganti rugi yang melampaui batasan tanggung jawab yang secara tegas diatur dalam Syarat dan Ketentuan ini. Setiap pihak wajib segera membayar bagiannya atas seluruh biaya dan ongkos arbitrase. Apabila suatu pihak gagal membayar bagiannya tersebut segera setelah diminta, arbiter akan, atas permintaan tertulis dari pihak lain, mengeluarkan keputusan final dan mengikat terhadap pihak yang tidak membayar untuk jumlah penuh bagian tersebut, beserta penghargaan biaya pengacara dan ongkos yang dikeluarkan oleh pihak lain dalam memperoleh keputusan tersebut, yang keputusannya dapat didaftarkan di pengadilan mana pun yang berwenang. Setiap tindakan atas klaim apa pun yang timbul berdasarkan Purchase Order ini atau sehubungan dengannya harus dimulai dalam dua (2) tahun setelah dugaan penyebab tindakan terjadi.

Umum. Suatu pihak tidak melepaskan hak apa pun berdasarkan Purchase Order ini dengan gagal menuntut kepatuhan terhadap salah satu ketentuan Purchase Order ini atau dengan gagal menggunakan hak apa pun di dalamnya. Hak dan upaya hukum para pihak berdasarkan Purchase Order ini bersifat kumulatif, dan salah satu pihak dapat menegakkan hak atau upaya hukumnya berdasarkan Purchase Order ini atau hak dan upaya hukum lain yang tersedia baginya berdasarkan hukum atau prinsip keadilan. Apabila ketentuan apa pun dari Purchase Order ini dinyatakan tidak dapat dilaksanakan oleh pengadilan atau otoritas pemerintah mana pun, para pihak bermaksud agar Purchase Order ini ditegakkan seolah-olah ketentuan yang tidak dapat dilaksanakan tersebut tidak ada, dan agar setiap ketentuan yang sebagian berlaku dan dapat dilaksanakan ditegakkan sejauh ketentuan tersebut dapat dilaksanakan. Pasal 3, 15, 16, 19, dan 26-29 akan tetap berlaku setelah pelaksanaan kewajiban Pemasok berdasarkan Purchase Order ini atau setelah pengakhiran atau pembatalan Purchase Order ini karena alasan apa pun.

Lain-lain. Judul bagian dalam Pesanan Pembelian ini hanya untuk kemudahan dan tidak memiliki nilai interpretatif.

Pemberitahuan. Semua pemberitahuan yang diberikan berdasarkan Purchase Order ini harus disampaikan ke alamat penerima yang tercantum dalam Purchase Order ini dalam bentuk tertulis non-elektronik, dan dalam bahasa Inggris, serta akan berlaku ketika diterima.